众文网1.论述法人人格否认制度
公司法人格否认制度是源自“刺穿公司面纱”的理论，或称为“直索理论”是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济，造福人类。而享受公司法人制度的最大受益人则是公司的股东。
因为股东利用公司形式的目的在于 公司可以其独立人格进行经营，而股东本人可以直接或间接地控制公司，以获得股息、红利之收益，实现自己的利益最大化：同时，又可以利用公司独立人格把股东的责任仅限于自己的出资以内，以避免过大的经营风险并使自己的损失最小化。但法律制度之木质要求— 公平、正义之目标，始终是法律设计者之根本任务。
所以为贯彻法律公平、正义之理念，在确立股东有限责任原则的同时，民商法律制度中遂采取诸如信息公开制度、契约债权人可通过设立契约条款来回避风险、侵权行为之债权人可享受事后之应有补偿等措施，在公司人格制度设计中强调分离原则，以平衡股东投资经营风险外化而给公司债权人带来风险过重之状况。然而，法律实际运做的结果，并未完全符合设计者之原来本义，使本应平衡的公司法人格制度中的利益体系向股东一方倾斜，其主要原因在于：一方面，在公司贯彻分离原则时，公司股东是居于优越地位的。
另一方面，在公司法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”，即将风险经营所产生的成本转移给债权人的诱因。为了平衡公司法人制度中股东与公司债权人失衡的利益关系，创设了公司法人格否认制度。
所以现代公司法创设公司人格否认制度的基本功能，是为了保护债权人的利益，以平衡公司出资人和公司债权人两大利益群体。虽然公司法在制度设计上，从公司设立、资本制度、公司运作、到公司变更解散等各方面的规范，既体现了公司独立人格制度的完整性，使股东有限责任原则得以彻底贯彻，也反映出对股东运用公司人格的监控，以防止公司债权人与公司进行交易的风险的扩大。
但是，公司有限责任制的负面效应以及对公司内部的运作监控的难度，为股东滥用公司人格侵犯债权人的利益埋下了动机隐患，留下了可操作的空间。公司人格否认制度正是以矫正股东滥用公司人格侵犯债权人利益为己任，对滥用公司人格的股东，透过公司面纱，直接让躲在公司面纱后面的股东承担对债权人的责任。
可见，公司人格否认制度实质上是在维系公司独立人格的同时，防止公司债权人交易风险的扩大，以有效平衡股东与债权人两大利益群体的关系。 公司 法 人 人格否认体现了这样的公平、正义价值取向：“法律首先把承认公司人格独立作为一般准则，以维护公司人格独立的社会价值，保证投资人在对公司承担有限责任的基础上大胆进行投资，促进经济发展，实现一般正义或者说是社会正义：但是法律又必须保证投资人不得在享受有限特权的同时滥用公司人格，从事不正当经营活动，谋取不当利益，损害个别正义或者说是具体正义。”
3从而法人人格否认成为公司法律制度中社会公平、正义与个人公平、正义的契合点。同时公司法人格否认更是体现了经济法所追求的经济效益的原则。
任何法律制度在具体实践中总会发生变异，从而背离其产生的根本宗旨，这即是“法律皆有漏洞”的事实4，在此情况下推翻整个法律制度的成本远远高过以国家权力干预当事人之间的权利义务从而重新构成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格独立充分体现的是当事人的意志，这构成了公司法律制度的一堵坚实的墙，而如果这面墙出现漏洞时，不是将这面墙全部推倒，从而使公司法人人格完全消灭，即对公司进行解散，而是由国家权力介入其中，赋予公司债权人特定的权利，在不全面否定公司法人独立人格的前提下，追索违法股东的责任，从而以最小的成本重新实现法律所追求的公平、正义的价值理念，这也是公司法人人格否认制度精髓的所在。
2.论述法人人格否认制度
公司法人格否认制度是源自“刺穿公司面纱”的理论，或称为“直索理论”是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济，造福人类。而享受公司法人制度的最大受益人则是公司的股东。
因为股东利用公司形式的目的在于 公司可以其独立人格进行经营，而股东本人可以直接或间接地控制公司，以获得股息、红利之收益，实现自己的利益最大化：同时，又可以利用公司独立人格把股东的责任仅限于自己的出资以内，以避免过大的经营风险并使自己的损失最小化。但法律制度之木质要求— 公平、正义之目标，始终是法律设计者之根本任务。
所以为贯彻法律公平、正义之理念，在确立股东有限责任原则的同时，民商法律制度中遂采取诸如信息公开制度、契约债权人可通过设立契约条款来回避风险、侵权行为之债权人可享受事后之应有补偿等措施，在公司人格制度设计中强调分离原则，以平衡股东投资经营风险外化而给公司债权人带来风险过重之状况。然而，法律实际运做的结果，并未完全符合设计者之原来本义，使本应平衡的公司法人格制度中的利益体系向股东一方倾斜，其主要原因在于：一方面，在公司贯彻分离原则时，公司股东是居于优越地位的。
另一方面，在公司法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”，即将风险经营所产生的成本转移给债权人的诱因。为了平衡公司法人制度中股东与公司债权人失衡的利益关系，创设了公司法人格否认制度。
所以现代公司法创设公司人格否认制度的基本功能，是为了保护债权人的利益，以平衡公司出资人和公司债权人两大利益群体。虽然公司法在制度设计上，从公司设立、资本制度、公司运作、到公司变更解散等各方面的规范，既体现了公司独立人格制度的完整性，使股东有限责任原则得以彻底贯彻，也反映出对股东运用公司人格的监控，以防止公司债权人与公司进行交易的风险的扩大。
但是，公司有限责任制的负面效应以及对公司内部的运作监控的难度，为股东滥用公司人格侵犯债权人的利益埋下了动机隐患，留下了可操作的空间。公司人格否认制度正是以矫正股东滥用公司人格侵犯债权人利益为己任，对滥用公司人格的股东，透过公司面纱，直接让躲在公司面纱后面的股东承担对债权人的责任。
可见，公司人格否认制度实质上是在维系公司独立人格的同时，防止公司债权人交易风险的扩大，以有效平衡股东与债权人两大利益群体的关系。 公司 法 人 人格否认体现了这样的公平、正义价值取向：“法律首先把承认公司人格独立作为一般准则，以维护公司人格独立的社会价值，保证投资人在对公司承担有限责任的基础上大胆进行投资，促进经济发展，实现一般正义或者说是社会正义：但是法律又必须保证投资人不得在享受有限特权的同时滥用公司人格，从事不正当经营活动，谋取不当利益，损害个别正义或者说是具体正义。”
3从而法人人格否认成为公司法律制度中社会公平、正义与个人公平、正义的契合点。同时公司法人格否认更是体现了经济法所追求的经济效益的原则。
任何法律制度在具体实践中总会发生变异，从而背离其产生的根本宗旨，这即是“法律皆有漏洞”的事实4，在此情况下推翻整个法律制度的成本远远高过以国家权力干预当事人之间的权利义务从而重新构成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格独立充分体现的是当事人的意志，这构成了公司法律制度的一堵坚实的墙，而如果这面墙出现漏洞时，不是将这面墙全部推倒，从而使公司法人人格完全消灭，即对公司进行解散，而是由国家权力介入其中，赋予公司债权人特定的权利，在不全面否定公司法人独立人格的前提下，追索违法股东的责任，从而以最小的成本重新实现法律所追求的公平、正义的价值理念，这也是公司法人人格否认制度精髓的所在。
3.公司法人人格否认制度该怎么去论述
人民法院在何种条件下可以否定公司的法人人格，最高人民法院尚未做出相关司法解释。
根据人民法院在个案判例中的观点及学理界的主流观点，一般认为，否定公司法人人格应具备如下条件：（1）主体要件主体要件包括主张者和被主张者。主张者即因公司法人人格被滥用受到损害的公司的债权人，包括自然人、法人和其他组织；被主张者即公司法人人格的滥用者，一般指控股股东，而不是非股东身份的公司其他人员如董事、监事或高级管理人员。
特定情况下，公司的实际控制人滥用公司法人人格的，也可能成为案件的被告。（2）行为要件股东实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，是适用公司法人人格否认制度的行为要件。
该滥用行为主要包括两类：第一类，利用公司法人人格规避合同义务和法律义务的行为。滥用公司法人人格规避合同义务的行为主要表现为：负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为规避该义务而设立新公司，或者利用旧公司掩盖其真实行为；负有交易上巨额债务的公司，支配股东通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产后，再以原有的营业场所、董事会、公司职员等设立经营目的完全相同的新公司，以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的；利用公司对债权人进行诈欺以逃避合同义务等。
滥用公司法人人格规避法律义务的行为主要表现为：控制股东利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范的目的和实效性落空。例如，为防止公司业务的不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干公司，使每一公司资产只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人之损失；或者利用公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务等。
第二类，公司法人人格形骸化的行为。公司法人人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。
通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。所谓人格混同，是指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别。
公司实践中，一套人马、两块牌子，名为公司实为个人等均属于人格混同的情况。当公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分时，即发生财产混同。
财产混同通常表现为：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用；公司与股东或本公司与他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转化为另一公司的。 业务混同在公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间比较常见。
例如，公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动；具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争可言，资金也因此在公司之间随意流动；公司对业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、兄弟公司之间在外观上几乎丧失了独立性。
（3）结果要件结果要件是指公司法人人格利用者滥用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成损害。对于该要件，应当把握三个要点：其一，滥用公司法人人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害。
如若公司股东的行为有悖于公司法人人格独立和股东有限责任的宗旨，但没有造成任何债权人利益的损害，没有影响到平衡的利益体系，则不能适用公司法人人格否认制度去矫正并未失衡的利益关系；其二，滥用公司法人人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司法人人格的不当行为之间存在因果关系，否则，不能向法院提请否定公司法人人格的诉讼请求；其三，这种损害不能通过公司自身获得赔偿。
也就是说，即使控制股东滥用公司人格和股东有限责任实现其不当目的，并且给公司债权人带来损害，但只要公司有足够的财产弥补债权人损失，公司债权人就不能提起揭开公司面纱之诉。由于实践中公司股东滥用公司法人人格的情形多种多样且相当隐蔽，因此以立法的形式来固定公司人格否定法理的适用要件和场合，已经远远超出了立法者之能力，即使在强调成文法和法律体系逻辑性的大陆法系国家亦是如此。
中国《公司法》第二十条属于衡平性规范，体现出原则性、模糊性和补充性的品质，未对公司人格否定制度或揭开公司面纱规则的具体适用标准作出明确规定，适用“公司法人人格否认”的具体情形，还需要由最高人民法院通过司法解释作出规定。
4.说分析公司法人人格否认制度的立法依据和现实意义
公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。
一、公司法人人格否认制度的立法依据：
《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。因此，只要符合《公司法》第二十条的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人格否认。
二、公司法人人格否认制度具有重要意义：
（一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。
（二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。
5.关于公司法人人格否认制度的一个案例讨论
不成立。
公司法人人格否认在英美法系国家中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债务或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。综上，公司法人人格否认针对的是公司的有限责任和股东对其股东权滥用的制约。
A、甲和乙都是独立法人，并不符合公司法人人格否认制度的条件。此外，甲和乙公司都是A公司的全资子公司，在商言商，是肯定要为A公司服务的，这没有什么不妥。
6.关于公司法人人格否认制度的一个案例讨论
不成立。
公司法人人格否认在英美法系国家中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债务或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
综上，公司法人人格否认针对的是公司的有限责任和股东对其股东权滥用的制约。A、甲和乙都是独立法人，并不符合公司法人人格否认制度的条件。此外，甲和乙公司都是A公司的全资子公司，在商言商，是肯定要为A公司服务的，这没有什么不妥。
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